公司合并_注册会计师经济法基础阶段知识点

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【所属章节】 第六章 公司法律制度 

【知识点】公司合并 

公司合并 

1.法定合并的三大便利 

法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。

《公司法》规定的法定合并程序为交易提供了三大便利： 

（1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，合并各方的债权债务，直接由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。 

（2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。 

（3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。 

2.法定合并程序 

（1）签订合并协议 （2）编制资产负债表及财产清单 （3）合并决议 （4）通知债权人 （5）依法进行登记 

【解释】法定合并不需要征得每一个股东的同意，如何保护小股东的利益？《公司法》给了在股东（大）会上投了反对票的小股东一个“逃生的机会”：投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 

【解释】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  

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