注册会计师《经济法》知识点：发行股份购买资产

【知识点】发行股份购买资产 

1.发行股份购买资产的基本要求 

(1)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 

(2)上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 

(3)上市公司及其现任“董事、高级管理人员”不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。 

(4)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 

(5)中国证监会规定的其他条件。 

2.发行价格 

(1)上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 

(2)市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 

3.股份转让的限制 

(1)特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 

(2)属于下列情形之一的，36个月内不得转让： 

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 

②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。 

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 

【相关链接】经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请。直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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