2021年注册会计师《经济法》考点知识_上市公司收购

取得实际控制权的情形

1、是持股50%以上的控股股东。

2、可实际支配上市公司股份表决权超过30%。

3、通过实际支配股份表决权可以决定公司董事会半数以上成员选任。

4、根据可实际支配的股份表决权可以对股东大会决议产生重大影响。

5、中国证监会认定的其他情形

对收购人的限制

有下列情形之一，不得收购上市公司：

1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态。

2、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

4、收购人为自然人且存在“不得担任公司董监高的五种情形”。

一致行动人

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算：

1、甲乙两个投资者均为法人

①甲受乙控制或乙受甲控制或被同一主体控制

②其中一方可对另一方产生重大影响

③甲乙间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

④甲的董监高同时在乙中担任董监高

⑤乙为甲取得股份提供融资安排且乙非银行机构

其实就是控制、重大影响、联营三种，加上两个公司有着相同的董监高再加上提供融资安排（非银行）

2、甲是法人、乙是个人

①乙是甲持股30%以上的大股东或董监高

②乙是甲持股30%以上的大股东的亲属或董监高的亲属

③乙是上市公司的董监高或董监高亲属，甲是乙个人直接或间接控制的企业

④乙是上市公司的董监高或员工，甲是上市公司控制或委托的法人

注意区分③④点

持股权益披露

持有5%

事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告；通知上市公司并予公告；上述期限内不得再买卖该上市公司股票。

加减5%

事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司股票。

加减1%

事实发生的次日通知该上市公司并公告（没有买卖限制）。

违规交易

违反规定买入上市公司有表决权股份的，买入后36个月内，对该超过规定比例部分的股权不得行使表决权。