要约收购被收购公司董事会的义务

要约收购被收购公司董事会的义务

对于何谓要约收购，《证券法》 和《收购办法》都无界定。从理论上讲，要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。相对于通过交易所集中竞价系统购买的方式，要约收购在时间和成本上都有所控制。因此，在收购实践中也得到广泛采用。《证券法》也允许收购人自愿采用要约方式进行收购。不过，《收购办法》要求无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。公式在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、生对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

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