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“投服中心”公开征集投票权首案

来源: 考呀呀会计网校 | 2022-01-15 11:28:59

“投服中心”公开征集投票权首案

【故事简介】

中国宝安于2021年6月10日公告召开年度股东大会通知。

6月11日，持股约13%的韶关高创提出临时提案，提请中国宝安修改公司章程，同日，中国宝安公告年度股东大会增加修改公司章程临时提案。

为推动中国宝安公司章程修订，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”，投资者保护机构）决定启动股东投票权公开征集，于6月17日向中国宝安提交公开征集报告书，于6月21日发布征集公告。

6月30日，中国宝安年度股东大会如期召开，中证中小投资者保护中心出席会议并代委托股东投票，成为本次中国宝安修改公司章程议案获得通过的决定性力量。

（一）中国宝安2020年度股东大会召开通知：

http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?3a7faf1b-5e24-46e2-ba36-a5d189148b1d

1．召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局

【考呀呀提示】股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2．会议召开日期：2021年6月30日

【考呀呀提示】上市公司年度股东大会应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。

（二）中国宝安增加临时提案公告：

http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?ff0f0bf4-ad7b-4f2a-a64b-21258e14b730

【文章摘录】中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 10 日披露了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2021-042），公司定于 2021年 6 月 30 日召开 2020 年度股东大会。

2021 年 6 月 11 日，公司董事局收到股东韶关市高创企业管理有限公司（以下简称“韶关高创”）提交的《关于提请增加中国宝安集团股份有限公司 2020年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事局将《关于修改公司章程的议案》作为临时提案提交公司 2020 年度股东大会审议并表决。

截至 2021 年 6 月 11 日，韶关高创单独持有公司 343,165,866 股股份，占公司总股本的 13.31%。按照相关规定，上述议案由股东大会以特别决议通过。新增临时提案内容详见本公告附件3。

【考呀呀提示】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（三）中证中小投资者服务中心公开征集投票权公告：

http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?e3e566f4-e0e4-40ac-9e21-d2fb5e6c7d11

【文章摘录】

1．征集人资格

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国宝安”）《公司章程》的有关规定，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）作为中国证监会设立的投资者保护机构，决定作为征集人就公司拟于 2021 年 6 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会审议的提案编码为 10.00《关于修改公司章程的议案》向公司全体股东征集投票权。

【考呀呀提示】上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东、依法设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

2．征集方式

本次征集投票权为投服中心以无偿自愿方式征集，征集人将采用公开发布公

告方式进行。【考呀呀提示】依法征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

3．征集人的表决理由（包括但不限于）

一是中国宝安《公司章程》第十条规定：“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。”公司章程中单方面制定高额赔偿金条款，该条款一旦触发，将大大削减上市公司的净利润。

二是中国宝安《公司章程》第九十六条规定；“董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一……每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”我国《公司法》第 4、37、45、99 条规定，公司股东依法享有选择管理者的权利，董事的选举和更换必须经过股东大会。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，任期届满连选可以连任。因此，股东大会是董事产生或更选的必经程序，虽然可以连选连任，但前提是股东大会选任了才能连任。中国宝安上述公司章程条款规定了每年、每届董事更换人数的比例，限制了股东选任董事的基本权利，变相延长董事法定最长三年的任期，不符合《公司法》的立法本意。

三是中国宝安《公司章程》第九十六条规定；“董事局中的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事局。”《公司法》第 108 条规定董事会成员中可以有公司职工代表，但并未强制规定职工董事任职资格，如工作年限等。上述公司章程条款限制了职工代表大会选任职工董事的权利。

四是中国宝安《公司章程》第一百零六条规定“董事局设执行董事四至五名，董事局主席为当然执行董事，其余的执行董事，由董事局主席提名董事局通过。”我国《公司法》第 4、37、99 条规定，公司股东依法享有选择管理者的权利，董事的选举和更换必须经过股东大会。上述公司章程条款将选任董事的权利转移到了董事局，限制了股东选任董事的基本权利。

五是中国宝安《公司章程》第一百四十三条规定“监事会中的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”《公司法》第 117 条规定了职工监事的比例和产生方式，但并未规定职工监事的任职资格，如工作年限等。上述公司章程条款限制了职工代表大会、职工大会等选任职工监事的权利。（四）中国宝安2020年度股东大会决议公告：

http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?b7ad8a30-df14-4633-ba19-26fc9e7b7926

【文章摘录】会议出席情况

1.本次股东大会参与投票的股东（代理人）共 3,026 人，代表股份 1,544,614,841股，占公司有表决权股份总数的 59.89%。其中：现场出席股东大会的股东（代理人）共 20 人，代表股份 383,162,951 股，占公司有表决权股份总数的 14.86%；通过网络投票的股东（代理人）共 3,006 人，代表股份 1,161,451,890 股，占公司有表决权股份总数的 45.03%。

中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 3,019 人，代表股份 846,767,118 股，占公司有表决权股份总数的 32.83%。……10.《关于修改公司章程的议案》

总体表决情况：同意 1,145,302,718 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 74.15 %；反对 8,687,261 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.56 %；弃权 390,624,862 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 25.29 %。表决结果：已获有效表决权股份总数 2/3 以上通过，本提案获得通过。

【考呀呀提示】股份有限公司修改公司章程应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。